引言

随着市场经济的深化发展，企业经营规模与业务复杂度不断提升，合规风险已成为影响企业可持续发展的关键因素。2023年修订的新《公司法》首次从法律层面系统明确企业合规要求，重构了公司治理中的合规逻辑，更强化了各类主体的合规责任，为企业合规提供了刚性制度依据。在此背景下，企业若仍沿用传统松散的合规管理模式，将难以应对公司法下的合规挑战，可能面临行政处罚、民事赔偿甚至经营危机。因此，基于新《公司法》要求构建科学有效的企业合规机制，不仅是企业规避法律风险、维护自身合法权益的内在需求，更是完善中国特色现代企业制度、维护社会经济秩序、促进社会主义市场经济健康发展的重要实践。

一、新《公司法》对企业合规的制度重构

（一）治理结构的合规性嵌入

新《公司法》打破传统公司治理中合规功能分散的局限，将合规要求深度嵌入治理结构，实现合规与治理的一体化设计^[1]。该法明确有限责任公司可根据公司章程设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或监事，通过将合规监督职能纳入决策层下属机构，提升合规管理的权威性与效率；对于上市公司，更是要求董事会对聘用会计师事务所、聘任财务负责人等关键事项作出决议前，须经审计委员会全体成员过半数通过，强化了合规审查在上市公司重大决策中的前置作用。如此，既保障治理程序的合规性，又避免因程序瑕疵导致合规成本虚增，构建起“决策－监督－执行”全链条的合规治理架构。

（二）责任体系的穿透式强化

新《公司法》通过明确不同主体的合规责任边界，构建起从股东到高管的穿透式责任链条，彻底改变以往合规责任虚化、难以追溯的问题。对于股东，本法规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益，若因滥用权利造成损失需承担赔偿责任，尤其针对一人公司，要求股东证明公司财产独立于自身财产，否则需对公司债务承担连带责任，从源头防范股东利用公司法人独立地位规避合规义务；对于董事、监事、高级管理人员，本法细化了忠实义务与勤勉义务的具体要求，明确其不得侵占公司财产、擅自披露公司秘密等行为。并且本法还规定控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司利益行为的，需与相关人员承担连带责任，实现合规责任从高管层向控制层的穿透，确保责任无死角^[2]。

（三）ESG责任的法定化转型

新《公司法》将企业社会责任从以往的道德倡导正式转为法律义务，推动ESG责任的法定化落地，为企业合规注入可持续发展内涵。本法第二十条明确要求公司从事经营活动时，需充分考虑职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，同时鼓励公司参与社会公益活动并公布社会责任报告，将ESG责任从“可选动作”变为“必选内容”；在职工权益保护方面，本法规定公司应当依法与职工签订劳动合同、参加社会保险、加强劳动保护以实现安全生产，还需通过职工代表大会或其他形式实行民主管理，将职工权益保护纳入合规管理的核心范畴；除此之外，本法还要求公司在合并、分立、清算等重大经营环节中，依法通知债权人并公告，兼顾债权人利益与生态环境保护需求，形成以法律为依据、以利益相关者为核心的ESG合规体系^[3]。

二、公司法视域下企业合规机制构建策略

（一）制度体系：动态更新与场景适配的规则库

企业合规制度不能是僵化的静态文本，需跟随法律法规变化与业务场景拓展实现动态迭代，同时要覆盖具体业务场景，避免规则空泛导致执行困难。企业应构建“基本制度－专项指南－操作手册”的三级制度框架，其中基本制度作为顶层设计，需要明确合规管理的总体目标、组织架构与核心原则，为整个制度体系奠定基础；专项指南针对关联交易、资金管理、知识产权等高风险领域制定具体规范，例如制定《关联交易合规指引》，明确关联方识别标准、资金拆借的审批权限与流程、信息披露的时间节点与内容要求，确保高风险业务全流程有规可依；操作手册则细化到具体业务环节，如采购合同签订中的合规审查要点、销售人员行为的合规禁区等，为员工提供直接可操作的合规指引。

（二）运行机制：PDCA循环的闭环管理

公司法视域下，企业应将合规运行严格纳入“风险识别－评估－处置－改进”的动态PDCA循环逻辑，在风险识别阶段，运用大数据分析技术整合业务数据、监管处罚案例、行业合规风险报告等信息，构建合规风险监测模型，实时扫描采购、销售、财务、人力资源等关键业务环节的潜在风险点。倘若系统检测到某子公司存在违规迹象时，便自动触发三级响应机制：首先由业务部门在72小时内结合违规具体情况制定针对性整改方案，明确整改责任人与时间节点并落实整改措施；整改完成后，合规部门在30日内对整改效果进行复核，通过查阅整改资料、访谈相关人员、抽查业务数据等方式确认风险是否消除；审计委员会则将该违规案例纳入年度合规评估，深入分析风险产生的制度漏洞或流程缺陷，优化风险监测模型与响应机制，形成“识别风险－快速处置－效果复核－完善体系”的完整闭环。

（三）数字化保障：智能工具与数据资产的融合

数字化时代下，合规管理需借助智能工具提升效率与精准度，同时要保障数据真实性与追溯性，实现智能工具与数据资产的深度融合，为合规机制提供技术支撑。企业应部署合规管理信息系统（CMS），该系统需集成法律法规库、风险评估模块、电子审批流程、合规培训模块等核心功能，其中法律法规库可通过对接官方数据库自动更新《公司法》及相关配套法规，实时推送与企业业务相关的法律修订内容；风险评估模块能根据预设的合规指标如关联交易占比、员工劳动合同签订率等，自动对各业务单元进行风险等级评定并生成评估报告；电子审批流程则实现关联交易、对外担保等合规事项审批的线上化，留存审批痕迹便于追溯。针对供应链等复杂业务场景，企业可利用区块链技术构建合规追溯平台，将原材料采购的供应商资质审核、生产环节的环保标准执行、销售环节的合同履行等数据实时上链，确保全流程数据不可篡改、可追溯，既满足新《公司法》对信息披露的要求，又为合规审计提供可靠数据支撑，实现智能工具与数据资产的融合赋能，提升合规管理的数字化水平。

结语

综上所述，新《公司法》为企业合规提供了明确的制度依据与方向指引，企业合规机制的构建需以该法为核心，将合规要求融入经营管理的各环节。通过在治理结构中嵌入合规要素、构建穿透式责任体系、落地法定化ESG责任，夯实企业合规的制度基础；再借助动态制度体系适配法律与业务、PDCA闭环运行实现风险全周期管理、数字化工具提升合规效率，形成全方位、多层次的合规机制，从而帮助企业有效规避法律风险，维护公司、股东、职工与债权人的合法权益，进一步推动企业在合规框架下实现高质量发展。

参考文献：

[1]唐锦辉.论新公司法对企业治理与合规管理的影响研究[N].北京科技报,2025-03-03(007).

[2]胡春学.新《公司法》对企业合规管理的挑战与对策研究[J].法制博览,2024,(25):69-71.

[3]彭杰.公司法中合规治理的完善研究[D].贵州大学,2024.