引言

在资本市场多元化发展进程中，创新型企业对资金的渴求与创始团队对公司控制权的坚守形成矛盾，双层股权结构凭借“融资不稀释控制权”的特点，成为解决这一矛盾的重要选择。然而，该结构打破传统“同股同权”原则，将控制权集中于创始团队，使中小股东处于信息不对称、话语权弱势的地位，其知情权、参与权与收益权常面临被侵害的风险。加强双层股权结构下中小股东权益保护，不仅关乎中小股东自身利益，更影响投资者信心、资本市场公平性与企业可持续发展，因此亟须构建科学有效的保护机制，化解结构固有缺陷带来的风险。

一、双层股权结构的概述与特点

双层股权结构，又称同股不同权结构，具体是指公司资本结构中包含两类或多类具有不同投票权的普通股，典型模式为A、B两类股份并行^[1]。其中，B类股通常由创始股东及其管理团队直接持有，这类股份的投票权设计具有显著优势，通常每1股B类股对应10股甚至更多的投票权，使其投票影响力远超出实际持股比例；而A类股多面向外围中小股东发行，投票权相对较弱，例如每1股A类股仅对应1股投票权，仅为B类股投票权的十分之一甚至更少，两类股份形成明确的投票权层级差异。这种架构设计使创始团队在通过发行A类股获取外部融资的同时，无需担心控制权被稀释，能够依据长期战略规划稳定经营企业。其优势集中体现在精准兼顾融资需求与控制权控制，既帮助企业高效获取发展所需资金，又有效规避传统股权融资中因股权分散导致的控制权转移风险，尤其适配科技、互联网等依赖核心团队战略定力的行业，为企业长期稳定发展提供坚实的制度支撑。

二、双层股权结构下中小股东权益保护的问题

双层股权结构带来的控制权集中虽为企业经营提供稳定性，却也打破传统股权结构下的权力制衡，使中小股东权益保护陷入困境。由于A类股与B类股投票权差异显著，中小股东在公司重大决策中投票权被大幅削弱，难以对合并分立、重大投资等影响自身利益的事项形成有效话语权，导致意见常被忽视。与此同时，掌握控制权的创始股东或管理层，可能利用信息优势与控制权地位损害中小股东利益，例如通过不公平的关联交易将公司利润转移至自身控制的其他企业，或在利润分配、股权激励中排挤中小股东。另外，控制权集中还会导致公司治理机制失衡，董事会、监事会受控股股东影响较大，对其行为的监督作用被弱化，进而使中小股东的知情权、参与权与收益权等基本权益失去有效保障。

三、完善双层股权结构下中小股东保护的建议

（一）强化信息披露制度

信息不对称是双层股权结构下中小股东权益受损的重要根源，强化信息披露制度能够为中小股东获取真实有效信息提供保障，是保护其权益的基础环节^[2]。企业应进一步细化信息披露范围，不仅要披露常规的财务报告、经营数据，还需针对双层股权结构的特殊性，重点披露B类股持有者的持股比例、投票权行使情况、关联交易的具体内容与定价依据等关键信息，确保中小股东充分了解公司控制权分布与重大决策背后的利益关联。并且企业需严格遵守信息披露时限，对可能影响股价或股东利益的重大事项实行实时披露，避免因信息滞后导致中小股东决策失误；此外，还应建立信息披露核查机制，引入第三方机构对披露信息的真实性、准确性进行审核，对虚假披露或隐瞒重要信息的行为予以严厉处罚，切实保障中小股东的知情权。

（二）完善公司治理结构

公司治理结构是制衡控制权、保护中小股东权益的核心载体，在双层股权结构下，唯有优化治理结构、明确权力边界，才能平衡控股股东与中小股东的利益关系。企业应着重强化独立董事的作用，提高独立董事在董事会中的比例，确保独立董事具备财务、法律等专业背景，且与控股股东、管理层无利益关联，使其能够独立参与决策、对控股股东的不当行为提出异议；同时赋予独立董事更多实质权力，如对重大关联交易的否决建议权、对高管薪酬的审核权等。除此之外企业还需强化监事会的监督职能，扩大监事会的监督范围，将控股股东的投票权行使、关联交易执行等行为纳入监督范畴，要求监事会定期向中小股东披露监督报告；企业可采用“四会”治理模式，明确股东会、董事会、监事会与经理层的职责分工，确保股东会中中小股东的参与权得到尊重，董事会科学决策、经理层规范执行、监事会有效监督，形成相互制衡的治理格局^[3]。

（三）加强中小股东集体诉讼制度

中小股东单独维权时往往面临成本高、力量弱、举证难的困境，加强中小股东集体诉讼制度能够整合维权力量，降低维权门槛，是保障其权益的重要司法途径。相关部门应完善集体诉讼制度设计，建立明确的诉讼代表人制度，规定中小股东可通过自愿加入或默认加入的方式参与集体诉讼，明确代表人的资格条件与权限，确保代表人能真实反映中小股东诉求。并且为降低中小股东维权成本，可设立专项维权基金，由行业协会或监管机构统筹管理，对符合条件的集体诉讼案件给予诉讼费用补贴；在此基础上，法院还可设立专门的商事审判庭或绿色通道，简化集体诉讼的立案、审理流程，缩短案件审理周期，提高维权效率。当中小股东权益因控股股东不当行为受损时，能够通过集体诉讼快速集结力量，向侵权方主张赔偿，切实维护自身合法权益。

（四）建立控股股东诚信义务评估机制

控股股东掌握公司实际控制权，其行为直接决定中小股东权益的保障程度，建立控股股东诚信义务评估机制，能够通过常态化评估与约束，规范控股股东行为。企业应明确评估主体，引入独立的第三方机构，如具备资质的会计师事务所、律师事务所等，避免评估过程受控股股东干预，确保评估结果客观公正。评估内容需围绕控股股东的诚信义务展开，具体包括是否公平对待所有股东、是否如实披露关联关系与关联交易、是否存在转移公司资产或利润的行为、是否在决策中兼顾中小股东利益等核心维度。评估周期应设定为每年度一次，评估完成后需将评估报告向全体股东公示，接受中小股东监督；对于评估结果不合格、违反诚信义务的控股股东，应依法追究其民事赔偿责任，要求其对受损中小股东进行补偿，若情节严重、构成违法犯罪的，还需追究其刑事责任，通过明确的追责机制形成有效震慑，倒逼控股股东履行诚信义务。

结语

综上所述，强化信息披露、完善公司治理结构、加强集体诉讼制度、建立控股股东诚信义务评估机制，四项措施相互衔接、协同发力，能够有效缓解双层股权结构下中小股东权益保护的困境。借由这些机制，既能保留双层股权结构对企业融资与控制权稳定的优势，又能弥补其制度缺陷，平衡各方利益。如此一来，不仅有利于维护中小股东的合法权益，增强投资者信心，更能促进资本市场的公平有序发展，为企业长期健康运营提供坚实保障，推动资本市场与企业发展形成良性互动的格局。

参考文献：

[1]郭志杰,李宗祥,郭萍.双层股权结构下的中小股东权益保护问题研究[J].上海商业,2024,(01):217-219.

[2]刘青.双层股权结构下中小股东权益保护的路径研究[D].山东政法学院,2022.

[3]陈珂欣.双层股权结构下中小股东权益保护研究[D].河南师范大学,2021.